獄中來的新囚自稱見過惠斯勒，而惠斯勒卻口口聲聲說從未見過這人。此舉引起了邁可爾的懷疑。離越獄的時間還剩3個小時了，邁可爾叫來了林肯，讓其設法在獄警的咖啡內下藥。再次詢問起莎拉的近況，邁可爾要求看到莎拉的照片，否則取消越獄計劃。林肯一帶而過，心中卻是更加不安起來。邁可爾在獄內尋找著最適合逃跑的房間，卻發現那是普通囚犯的“禁地”——那是路賽羅忠實手下薩米的房間。探路之際，正逢薩米回來。千鈞一發之際，邁可爾冷靜地從側門離去，逃過一難。馬洪在FBI的朋友找上門來，希望將他調出索納。作為交換的條件，馬洪必須在庭上供出他所知道的關于“公司”的一切消息。馬洪考慮過后，還是接受了。可憐的新囚被謀殺了，路賽羅誓要抓到兇手。矛頭立馬指向惠斯勒。此時，狡猾的“背包”已經取得了路賽羅的信任，他正計劃著鏟除眼中釘——薩米。林肯一邊準備著弟弟的越獄計劃，一邊忙著問蘇珊取照片，并確保LJ的安全。在咖啡掉包計劃上出現了波折，情急之下，惠斯勒的女友索菲亞巧妙地搭上了獄警的順風車，并順利把他的咖啡換成事先下了迷藥的咖啡。不想獄警起了色心，索菲亞自稱是路賽羅的女人，終于化險為夷。“背包”偷到了薩米的戒指，交給邁可爾，更暗示他，如果想惠斯勒安然無恙，必須犧牲一個無辜的人。邁可爾聽了“背包”的話，將薩米的戒指丟到了血泊中。然而出乎意料的是，他竟在馬洪的房間找到了一把帶血的刀。邁可爾找到了路賽羅，正準備理論之際，路賽羅捅死了自己的一個手下，他告訴邁可爾自己已經找到了兇手。在上天的眷顧下，惠斯勒保住了小命。蘇珊帶給林肯莎拉的照片依舊是上次那張。林肯料到紙是包不住火的了，他一五一十的將莎拉的死告訴了邁可爾。邁可爾平靜地離開了。他找到了惠斯勒，將一切都歸咎于他，繼而歇斯底里地大罵起來。盛怒之下，他丟下了一只雞爪，向惠斯勒挑戰。惠斯勒驚呆了。路賽羅給兩人15分鐘的準備時間。就在惠斯勒又急又納悶的時候，邁可爾悄然出現。原來剛才的那一幕只是前戲，利用決斗分散囚徒們的注意力。真正的越獄行動即將開始。