本片以南京大屠殺這場(chǎng)浩劫為背景，講述了一群普通的南京民眾，一群手無(wú)寸鐵的男人和女人，在這個(gè)城市歷史上最為嚴(yán)酷寒冷的四十九日里，在不見(jiàn)天日的民族危亡之際，勇敢地同仇敵愾，共赴國(guó)難，互救自救，奮起抗?fàn)幍母腥斯适隆９适掳l(fā)生在1937年12月，日本軍官黑巖大佐跟隨先頭部隊(duì)進(jìn)入了淪陷的南京城，他接受的任務(wù)是掩埋銷(xiāo)洗約五萬(wàn)中國(guó)士兵的尸體，但他很快就發(fā)現(xiàn)，死亡平民的數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了預(yù)期。此時(shí)，在南京圣瑪?shù)聜惤烫美铮瑏?lái)了兩撥不速之客，以書(shū)娟為首的女學(xué)生和以玉墨為首的煙花女，讓英格瑪神父和法比感到為難，她們殊途同歸只因?yàn)橐患拢与y。接著，更多的人從四面八方逃入了教堂，其中包括青年少校戴濤，老兵李全有和新兵王浦生。他們的到來(lái)，徹底打破了教堂的平靜。 為了隱藏罪證，黑巖大佐在南京尋找最符合大規(guī)模填埋尸體的地點(diǎn)，而最后找到的地方，正是圣瑪?shù)聜惤烫玫暮笤骸＝烫靡矡o(wú)法保全這些女人的性命了。于是，在教堂中活著的這些男人們，勇敢地站起來(lái)，一次次拼死換來(lái)了珍貴的水、糧食、醫(yī)藥和逃生的機(jī)會(huì)，用生命保護(hù)著藏在教堂中的女人們，直至最后的犧牲。而在男人們殺身成仁之后，女人們避無(wú)可避，她們或者進(jìn)行了最壯烈地抵抗，或者選擇了有尊嚴(yán)地死去。這就是在1937年四十九日里發(fā)生過(guò)的故事，一個(gè)有關(guān)浩劫的故事，一個(gè)記錄屠戮的故事，一個(gè)從來(lái)沒(méi)有被遺忘，也絕不該被遺忘的故事。