1937年，十二月六日，陰霾籠罩整座南京城，日軍對南京城進行慘無人道的屠殺，一群女子發出尖叫聲爭先恐后逃進一座教堂中。時間回到第七天，玉墨與孟司長在餐廳吃飯，孟司長已經買好了票準備帶玉墨走，玉墨沒有立即同意跟隨孟司長離開南京，兩人坐在餐廳談話之時日軍開始轟炸南京。洋人神父焦急不安來到教堂門口向阿顧打探神父法比的去向，法比正在進入南京城的道路上，由于汽車拋錨無法行駛，法比焦急不安在路上四處尋找可以幫推車的人，百姓們顧著逃命沒有心思幫法比推車，法比只得將希望寄托在軍官戴濤身上，戴濤顧著執行任務沒有心思理睬法比，法比陪起笑臉跟戴濤打招呼，戴濤不堪煩惱掏出手槍對準法比的腦袋，法比面對黑洞洞的槍口不敢再說話，戴濤警告法比不要再煩他，否則他就一槍打死法比，法比不敢再惹戴濤生氣，戴濤收回手槍繼續執行任務，法比見戴濤扔下一車食物離去，喜出望外爬到裝著食物的汽車上開車向南京城趕去。好不容易進入南京城，汽車忽然出現故障無法前進，法比叫苦不迭遇到了孟司長，孟司長下車幫助法比檢查汽車故障，幾個戰士想侵占法比的汽車，孟司長掏出工作證件嚇退了幾個戰士。幾個身份不明的男人闖入教堂直呼法比的名字，洋人神父見幾個男人來到教堂中，臉上升起狐疑盤問男人們找法比有什么事情，其中一個帶頭的男人向洋人神父透露法比欠了一筆債務，說話間男人掏出法比借高利貸的欠條遞給洋人神父看，一個女學生走了過來替洋人神父念讀內容，洋人神父聽完女學生念讀的內容趕緊讓阿顧喚來喬治跟幾個男人交涉。幾個要債的男人見法比不在教堂里面，幾人對教堂中的一些物品產生貪念，喬治來到教堂大廳阻攔幾個男人拿取教堂中的物品，幾個男人被喬治嚇住只得離開教堂。洋人神父見幾個男人被嚇退，如釋重負繼續教女學生們唱歌曲。法比一邊開車一邊提醒行人讓路，為了讓行人順利讓路，法比高聲透露車上裝著一車炸彈，行人嚇得紛紛避讓，法比開著汽車來到一家面包店停下，面包店的主人已經不知去向，法比本來打算用車上的土豆換面包，由于店主不在，法比只得進入面包店尋找食物。孟書娟與同學們在圖書館找書，一個女同學故意提醒陣孟書娟應該跟父親逃出南京，孟書娟知道女同學是在嘲諷她，勃然大怒與同學發生爭吵。玉墨來到藏玉樓收拾行李準備搬走，兩個女伴依依不舍看著玉墨離去。南京城即將淪陷，孟司長在總部焚燒轉移一批文件，傍晚下班回到家中，孟司長與母親談起南京局勢。